1. GÉNÉRALITÉS : Ces Conditions Générales de Vente (« Conditions Générales »), qui sont annexées à la Confirmation de Commande (« Confirmation de Commande ») émise au bénéficiaire identifié (le « Bénéficiaire ») en vertu de laquelle le Bénéficiaire a accepté d’acheter à Bluewater Pipe Inc. (le « Vendeur ») les biens, matériaux et marchandises (collectivement, les « Biens ») spécifiés, complètent, modifient et amendement les termes et conditions, le cas échéant, contenus ou référencés par tout document entre le Vendeur et le Bénéficiaire. En cas d’inconsistance entre les dispositions de ces Conditions Générales et celles de la Confirmation de Commande, les dispositions de ces Conditions Générales prévaudront et remplaceront toute disposition contradictoire de la Confirmation de Commande.

Ces Conditions Générales, ainsi que la Confirmation de Commande, constituent l’intégralité de l’accord (« Accord » ou « Contrat ») aux termes duquel le Bénéficiaire achètera auprès du Vendeur et le Vendeur vendra au Bénéficiaire les Biens, et aucune modification ou ajout au Contrat ne sera reconnu par le Vendeur sauf accord spécifique écrit du Vendeur. Il n’y a aucune représentation ou garantie orale entre les parties. Le Vendeur se réserve le droit de corriger les erreurs ou omissions typographiques, arithmétiques ou sténographiques dans les devis, commandes, confirmations, factures ou autres documents.

2. PRIX : La Confirmation de Commande annexée remplace toutes les confirmations de commande ou devis précédents et est sujette à modification sur avis écrit du Vendeur. Les prix des Biens seront ceux indiqués dans la Confirmation de Commande et seront basés sur les prix en vigueur à la date des présentes. Si les prix changent avant la date d’expédition, le prix d’achat des Biens sera modifié en conséquence. Les prix ci-inclus s’appliquent uniquement à la Confirmation de Commande reconnue comme indiqué aux présentes et non à toute autre confirmation de commande émise par le Vendeur au Bénéficiaire, actuelle ou future.

Si, pour quelque raison que ce soit, le Bénéficiaire retarde l’expédition ou la livraison des Biens pour une raison quelconque (ce que le Bénéficiaire ne peut faire sans le consentement écrit du Vendeur), le prix sera augmenté si nécessaire dans la mesure où ce retard cause au Vendeur des frais supplémentaires de manutention, de stockage ou autres coûts et dépenses. De plus, si en raison du retard du Bénéficiaire après la date des présentes, les coûts directs de main-d’œuvre du Vendeur augmentent, alors le Vendeur aura le droit d’augmenter le prix pour couvrir le coût anticipé accru de production, d’expédition ou de livraison des Biens. Le prix indiqué sur la Confirmation de Commande, tel qu’ajusté par ces Conditions Générales, est désigné comme le Prix du Contrat.

3. TAXES : Sauf indication contraire, les prix du Vendeur n’incluent pas les taxes fédérales, provinciales, locales ou droits de quelque nature que ce soit qui peuvent s’appliquer à la vente, l’utilisation, l’importation ou toute autre disposition des Biens. Par conséquent, en plus des prix spécifiés aux présentes, le montant de toute taxe ou droit présent ou futur, selon le cas, sera payé par le Bénéficiaire au Vendeur ou à l’autorité fiscale pertinente le cas échéant, ou à défaut de quoi le Bénéficiaire fournira au Vendeur un certificat d’exonération fiscale, acceptable pour les autorités fiscales applicables. En plus des taxes mentionnées ci-dessus, les montants équivalents à toutes les augmentations des taxes fédérales et provinciales payables à l’égard des Biens ou de cette transaction en raison de l’imposition de nouvelles taxes ou de l’augmentation des taux de taxe applicables, entre la date des présentes et la livraison des Biens au Bénéficiaire, seront payés par le Bénéficiaire.

4. GARANTIES : Les deux parties conviennent que toute garantie accompagnant l’achat des Biens sera fournie uniquement par le fabricant d’origine des Biens ou le fabricant des composants spécifiquement garantis. Le Vendeur ne fait aucune représentation et n’accorde aucune condition ou garantie quant à la qualité ou à l’aptitude à l’usage des Biens et en particulier, les deux parties renoncent expressément aux conditions et garanties implicites applicables à la vente de ces Biens conformément aux dispositions de la Loi sur la vente de biens, L.R.O. 1990, c. S.1 et aux législations successives.

5. RESPONSABILITÉ ET DOMMAGES : Le Vendeur et/ou toute société affiliée ou apparentée ne seront en aucun cas responsables envers le Bénéficiaire pour tout dommage indirect, accessoire, spécial, punitif, exemplaire ou autre de toute nature (y compris, mais sans s’y limiter, les dommages résultant d’une perte commerciale ou économique résultant de retards ou de Biens défectueux) ou pour tout coût et dépense (y compris, mais sans s’y limiter, pour réparations, frais d’avocats et frais de litige) encourus à la suite de toute réclamation, que celle-ci soit fondée sur une violation de garantie ou autrement.

6. PROPRIÉTÉ : Le titre et le droit sur les Biens ne passeront pas au Bénéficiaire tant que le prix d’achat total n’aura pas été intégralement payé.

7. DÉFAUT DE PAIEMENT, APPLICATION DE LA LOI SUR LES SÛRETÉS MOBILIÈRES ET LA LOI SUR LE BÂTIMENT : Le Bénéficiaire entend accorder au Vendeur une sûreté mobilière de paiement dans les Biens achetés. Il est convenu par les deux parties que le présent Contrat constitue une convention de sûreté au sens de la Loi sur les sûretés mobilières, L.R.O. 1990, c. P.10 (ci-après dénommée « la LSM »). En cas de défaut du Bénéficiaire dans le paiement dû en vertu des présentes, alors le prix d’achat complet deviendra dû et payable.

Le Vendeur aura tous les droits et recours disponibles en vertu des dispositions de la LSM et de la Loi sur le bâtiment, L.R.O. 1990, c. C.30. Le Vendeur ou ses cessionnaires auront le droit de reprendre et de revendre les Biens par vente privée ou par enchères publiques ou d’enregistrer un privilège. Le Bénéficiaire sera responsable de tout déficit sur le Prix du Contrat. De plus, le Bénéficiaire sera responsable des coûts de reprise, de transport, de stockage et de vente. La reprise et la revente n’affecteront pas le droit du Vendeur de conserver tous les paiements effectués par le Bénéficiaire à titre de dommages-intérêts liquides et non comme une pénalité.

8. HEURE ET LIEU DE LIVRAISON : L’heure de livraison ne sera pas essentielle dans ce Contrat à moins qu’elle ne soit expressément convenue par écrit entre les parties. L’heure de livraison de tous les Biens est approximative et estimée seulement, et est sujette à changement. Les livraisons partielles par le Vendeur sont permises. Toutes les livraisons peuvent être facturées séparément par le Vendeur et doivent être payées par le Bénéficiaire tel que facturé, sans égard aux livraisons ultérieures. Le défaut de paiement de toute livraison lorsqu’elle est due dispensera le Vendeur d’effectuer d’autres livraisons. Le retard dans la livraison d’une partie n’exemptera pas le Bénéficiaire de ses obligations d’accepter les livraisons restantes.

Le risque des Biens passe au Bénéficiaire lorsqu’ils sont remis au Bénéficiaire ou au transporteur. Si le Bénéficiaire est incapable ou refuse d’accepter la livraison à la date où les Biens sont prêts à être expédiés, que ce soit à la

date estimée dans ce Contrat ou convenue par écrit entre les parties, les Biens seront facturés au Bénéficiaire et stockés à un endroit désigné par le Bénéficiaire ou à un endroit choisi par le Vendeur en l’absence d’une telle désignation, et les Biens seront, à partir de ce moment, à la charge et aux risques du Bénéficiaire.

Le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou dommages résultant de l’expédition, de la livraison ou du choix du transporteur ou des moyens d’expédition ou de routage utilisés, ni de toute autre perte ou dommage survenu pendant le transport, et le Bénéficiaire accepte de faire toute réclamation directement contre le transporteur et d’indemniser le Vendeur à cet égard. Le Bénéficiaire sera seul responsable de toute assurance et risque de perte dès que le transporteur du Bénéficiaire prend le contrôle des Biens.

9. FORCE MAJEURE : Si l’exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat est retardée ou devient impossible ou irréalisable en raison de tout cas de force majeure, de feu, de tremblement de terre, de grève, de perturbation du travail, de troubles civils, d’actes gouvernementaux, de ses agences ou de ses fonctionnaires, ou de retards dans la livraison des matériaux et fournitures, le Vendeur peut, sur notification au Bénéficiaire, suspendre ses obligations en vertu du Contrat pendant la durée du retard, de l’impossibilité ou de l’irréalisabilité, selon le cas, et le Vendeur ne sera pas responsable ni tenu pour responsable de cela.

10. ANNULATION ET MODIFICATIONS : Le Bénéficiaire ne pourra annuler ou modifier l’Accord sans l’approbation écrite du Vendeur.

11. SÉCURITÉ : Le Vendeur n’assume aucune responsabilité en cas d’accidents dus à une installation, manipulation ou stockage défectueux des Biens, ni pour des pratiques de travail impropres ou dangereuses de la part du Bénéficiaire, de ses employés ou désignés. Le Bénéficiaire sera responsable de s’assurer que les Biens respectent toute exigence de sécurité gouvernementale ou législative applicable dans la juridiction d’utilisation.

12. CONDITIONS DE PAIEMENT : Le paiement est dû au Vendeur à la livraison de la facture. Si le paiement n’est pas reçu dans les trente (30) jours suivant la livraison de la facture. Le Prix du Contrat et les Taxes, ou la portion restante, selon le cas, porteront intérêt au taux le plus bas de 2,00 % par mois (26,82 % par an) et le taux maximum autorisé par la loi, jusqu’à ce que le paiement soit intégralement reçu.

Si, de l’avis du Vendeur, la situation financière du Bénéficiaire ne justifie pas la poursuite du Contrat à être exécuté par le Vendeur, alors le Vendeur peut exiger un paiement complet ou partiel afin de poursuivre le Contrat.

13. FAILLITE OU INSOLVABILITÉ : En cas de faillite ou d’insolvabilité, soit volontairement, soit involontairement, du Bénéficiaire ou dans le cas où une procédure est engagée par ou contre le Bénéficiaire, conformément à la faillite ou à l’insolvabilité, le Vendeur aura droit d’annuler toute commande en cours à tout moment pendant la période autorisée pour le dépôt des réclamations contre la succession et recevra un remboursement pour ses frais raisonnables d’annulation. Ce recours s’ajoute aux droits du Vendeur en vertu de la LSM ou de la Loi sur le bâtiment.

14. SUCCESSEURS ET CESSIONNAIRES : La Confirmation de Commande, modifiée et remplacée par ces Conditions Générales, bénéficiera aux successeurs et cessionnaires autorisés des parties aux présentes, mais ne pourra être cédée en tout ou en partie par l’une ou l’autre des parties sans le consentement écrit de l’autre.

15. FRAIS JURIDIQUES ET DÉPENSES : Le Bénéficiaire sera responsable envers le Vendeur des frais juridiques et des dépenses engagées à la suite de l’exercice de l’un quelconque des droits du Vendeur en vertu de la LSM ou de la Loi sur le bâtiment. De plus, le Bénéficiaire sera responsable de tous les frais juridiques et des dépenses engagés pour faire appliquer toute violation de ce Contrat, y compris les frais juridiques engagés pour poursuivre tout dommage résultant de la violation de ce Contrat.

16. NOTIFICATION : Toute notification devant être fournie entre le Vendeur et le Bénéficiaire en vertu des présentes devra être faite par écrit et livrée à l’adresse spécifiée du Vendeur et du Bénéficiaire sur la Confirmation de Commande.

17. DIVISIBILITÉ : L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute disposition ou terme de ce Contrat n’affectera pas la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition ou terme, et toute disposition ou terme invalide ou inapplicable sera séparable.

18. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION : Le présent Accord sera régi par les lois de la province de l’Ontario et celles du Canada applicables dans celle-ci. Le Bénéficiaire se soumet à la province de l’Ontario et accepte que toutes les questions relatives à l’interprétation de ce Contrat ou à tout litige découlant de ce Contrat soient exclusivement résolues par les tribunaux de la province de l’Ontario.